虎成论金

第231期《张虎成讲股权投资》系列(18)独角兽企业尽调

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尽调环节如何开展工作

虎哥:欢迎大家和我继续回到尽职调查的现场。通过上一期已经初步了解,在尽职调查之前我们所要做的工作。在这一期,有一家企业同意我们进场尽职调查,各位作为项目负责人在这个环节将如何开展工作?希望通过你们的介绍,能够让我们更深入的了解现场的具体情况。

  李广博:在尽调现场我们会有一个尽调小组,小组里面有风控人员、财务人员,也包括我们业务组人员,根据企业的复杂程度和我们对企业的了解程度,需要让企业安排两个会议室,一个会议室来负责引导访谈企业的核心技术人员、管理人员,还有一个会议室,针对风控和财务需要的资料,访谈企业的行政部门、财务部门和法务部门的相关人员。

  郑兆:在尽调开始前,所有的人都需要和企业的实控人(也就是企业老板)共同交流沟通,了解公司的基本情况,对公司先有一个认知才方便开展各自的业务。
李广博:对。

  陈峰:其实尽调也分企业不同的阶段。对于生物医药早期阶段,重在访谈,因为在这个阶段的企业连GMP车间都没有,更不用谈后面那些厂房什么的。我们认为的现场尽调,主要取决于是否能找到核心的人员去沟通,我之前遇到过一个案例,有一个很知名的投资机构,他和我们一起去尽调一个项目,在后来我和他的交流中,我提到了一个核心人员,他都不知道他叫什么名字,也不知道他是不是核心人员,甚至完全不知道这个人的存在,在这种情况下我想强调的是现场尽调早期项目要重在访谈,你要能找到核心的对口的人去做访谈,有些人可能不是高管,也不是创始人,但是他在某一个很关键的位置,如果你把他忽视了,你将会失去尽调中最重要的东西。

  李广博:对,我们尽调之前会拿到这家企业的详细名单,名单里面我们会看到各个职能部门的,包括业务部门的负责人,但有时候我们不知道这个部门里面哪些是核心技术人员,我们在访谈过程会发掘这些,便于在以后的协议中把这些人给绑定。

  郑兆:所有的现场工作其实就是为了知道这个企业的价值在哪,如果我们自己去操盘这些企业,我们可能需要谁,然后需要做什么。

  孙军平:在现场尽调中,严格意义上来讲风控人员不算项目组成员,风控和项目组是两个并列的团队,两者之间是配合关系,因为风控需要掌握的是更全面的工作,而业务团队的财务和业务人员,都是想去挖掘财务信息或者一些技术细节,而风控人员更多的是灵活的去掌握更加全面的一些信息,比如说董事长的访谈,现场查看相关财务报表的信息获取,所以他要的是大而全而不是细而小,对于细节问题并不是说不去关注,而是可以通过和业务团队的具体负责人去沟通,通过更高效的配合来获取企业的信息。

访谈的技巧和方法论

虎哥:刚才我听各位谈到的非常重要的一个工作,其实就是访谈这个被尽调企业里面非常重要的这些人,关键岗位的人,那在这个环节有没有什么技巧或者具体的方法论可以跟大家分享一下。

  李广博:我们尽量把它的董事长总经理放在后面访谈,先访谈核心的技术人员、管理人员及关键岗位的人员,先从大面上把企业了解的非常深入以后,再跟总经理或者董事长沟通,这样才能处在同一个频段上,才可以问他们一些更深入的问题,包括企业未来的规划,对现有经营情况的评判,有时候有些问题会反复的问到很多人,有时候会现场随机抽一个员工,问一些核心的重复的问题,看这个人如何回答。

  陈峰:是的,广博总讲的是内部的一个交叉询问,其实在这之前还要找专家做一些外部询问,询问同样的问题,进行一个外部的交叉询问。特别是在现场,为什么说现场的访谈和关键人员访谈非常重要,因为其他的资料信息、数据,后期你不在现场的时候都可以找对方去索取,但是,尽调的时间是宝贵的,所以在现场抓紧这宝贵的时间去把之前在外部尽调中的关键问题去进行交叉询问,对方说的有没有隐瞒,有没有故意的设置陷阱的回答,你都要自己去判断。

  郑兆:以生物医药为例,它的技术壁垒可能会更强一点,但是军工或者高端制造是偏流程性的东西,如果你单独去找零散的几个人聊天,得到的信息也是零散的,这个时候如果我把几个流程的人放在一起统一去询问这个流程的信息,对企业的直观印象会更强。

  李广博:对,有时候我们会把生产的、技术的、采购的、市场的人员放一块,大家穿插起来进行询问,然后我们就可以把这个企业的整个流程了解的更顺畅一些。

  孙军平:对,其实刚才三位提到的都是一些访谈的策略、方法或者手段,其实我个人认为访谈的最高境界不是说让他们回答我们准备好的问题,而是让他们能够透露很多我们没有准备的问题,真正的高手访谈肯定是多听少讲,如果说自己讲得很兴奋,那你想想我们访谈完之后的结果,肯定是获取不到充足的信息,这种情况可能会造成一次失败的访谈。

  李广博:有的企业的负责人是技术出身,他会想要找一个跟他自己共同语言比较多的,才愿意跟你说,如果感觉你什么都不懂,或者你懂的很少,他就不愿意说。

  郑兆:我觉得,刚才我们仨说的和军平说的本身有一个概念性的区别,就是咱们在讨论方法论,而军平讨论的是途径问题,对于途径问题就像军平说的,我要多听,听别人说什么,对方也要说的有用才行吧?如果,有时候你面临一个人,他不停的跟你说,但他说的并没有什么意义,你听完了觉得什么都没有得到,这样就会很浪费时间。

  孙军平:郑老师说的比较对,我比较赞成你的观点,先让别人来多讲,我们来多获取信息。并不是说别人讲出来的信息我们一定会盲从,我们获取信息之后下一步才是去甄别信息。

  李广博:对。

  郑兆:我还是不太认同,第一种情况,首先要看这个人他说的是不是有用的信息,如果没有用,刚才峰总也说了,现场时间很宝贵,那我需要怎么做?我需要义正言辞的告诉他,然后由我来引导话题,我来去发掘更多的信息。还有一种情况就是博哥说的这种方式,对方本身不善于说,那这个时候怎么办呢,我就要启发他不断的跟他找共同语言,让他说出更多有用的信息。

  李广博:对,我们碰到一个企业负责人确实不善于说也不知道怎么说,为了磨出一些有用的信息,我们从早上8点一直谈到晚上8点,连中午吃饭都在谈,他说了一些自己很懂的信息,但是说出来别人很不懂,所以我当时也费了很大的劲。

  孙军平:对,明白,其实广博总刚才讲的意思也是想让对方多去表达,其实在访谈的过程中一定是要尊重对方,就是能让对方处于一个非常兴奋非常愉悦的一个状态,他这样才愿意分享更多的信息。

  陈峰:所以我们要把握的技巧,就是要怎样去引导和挖掘出他想表达的诉求,有可能你问的问题并不是他关心的,他不愿意分享不愿意说,所以这个时候就要体现我们的专业水准,怎么去挖出他内心真正的干货,这才是我们要去把握的关键。

  李广博:对,有时候为了防止出现这种状况,我们会找一些无相关的问题问他,来防止他很紧张或者尴尬,或者不愿意说的状态。吃饭的时候,问问家庭情况呀,包括一些其它感觉不相关的,也可以看出这个人侧面生活中是什么状态。

  郑兆:所以引导很重要,控场很重要。

  孙军平:对,其实访谈是很有艺术性的,没有特别好的框框,就是来引导我们,在中间的很多过程中都是要不断的自我调节并去感知那个氛围。

  陈峰:还有一个技巧就是怎么样能快速的在有限的空间和时间之内去拉近和访谈对象的距离,其实就是你在这个圈内扎得够不够深,你能说出他的师兄弟,你能说出他的同学,你能说出他的竞争对手,你能说出他的老师,那在这个圈圈之内你就会和他迅速的拉近距离。

  李广博:对,尤其是军工领域很讲究传承性。你在某某研究所、在某某高校工作过这个事,这个关系一拉就很近,这样的话了解东西会更彻底更清楚。

  郑兆:这是我们李总经典的开场白:“这个是航天几院几院的谁谁谁?”

尽职调查中的小故事

虎哥:刚才各位对于如何访谈都阐述了令人耳目一新的观点和意见,我想对各位朋友更深刻的理解尽职调查会有更新的认识。各位能不能通过你们过往那么多案例中所积累的这些故事,来更深一步的分享,在现场这个环节还有哪些是比较独特的?

  李广博:我遇到一个比较独特的问题,可能感觉这一辈子都不会再遇到了。比如这个企业正在尽调过程中,这个企业的实控人突然不在了。

  虎哥:不在了是什么意思?

  李广博:去世了。

  虎哥:在尽调的过程中?

  李广博:是的,突然过世了,心脏出现问题过世了。

  虎哥:跟你有没有关系?

  李广博:没有任何关系,因为我们还没有访谈到他,他已经过世了。

  陈峰:我来说一下,令我难忘的其实还算是一个比较经典的,我们之前看到一个项目各方面的尽调都很好,后来就涉及到去医院跟具体的临床医生探讨的环节,问具体的这个项目和未来的病人的相关状况,一切都很好。但有一个细节,经过我无意间的一个提问,发现这个项目所解决的问题,在临床上还可以有其它不通过药的方式去解决的方法,所以有时候我们会进入一个惯性思维,总是问医生有什么好方法,这个药怎么样。医生说项目肯定很好,但是有一些非药物的治疗方式可以替代,也就是通过生活方式进行调节,比如说非酒精性脂肪肝是可以通过生活方式调节的,大量的数据显示体重降低10%是可以让非酒精性脂肪肝等状况逆转90%以上,这什么意思呢?比如说你体重下降10%,你甚至可以节省几万美金每年的药物花费。

  孙军平:对,我也分享一个我们访谈一家企业的情况。那次业务团队现场尽调已经结束了,我作为风控人员再做一次回访,其实我们对这个项目的情况已经了解的非常清楚,当时预计的时间大概两个小时,但到了企业之后,他的董事长就在沟通的过程中聊得非常顺畅,这时你会发现它处于非常兴奋的状态,他在会议室的黑板上画了三黑板的逻辑导图,在这个过程中他不断的去分享去自我验证,你发现他更像一个老师。其实在这个过程中,大家不光仅仅是访谈,更是双方价值观的一种融合一种沟通。

  郑兆:我觉得博哥说了身体的重要性,然后峰总也说了,说我们不要惯性思维,军平也说了我们要跟对方沟通,其实还有一点就是我们在整个股权投资尽调的时候,还要考虑一个很重要的东西,股权架构本身一定要稳定,而影响股权架构稳定的因素有可能会出现什么呢?在早期的时候通常都会有某个人持很大比例的股权,那如果他离婚呢?

  李广博:对。

  郑兆:所以这是一个很严肃的问题,但是这个项目不太方便说,大概就是这个意思吧。

  李广博:我们还遇到一种情况,这家企业本身资历不错,我们谈的也很顺利,调研的也非常清楚,我们非常看好要投它,包括一些条款都谈得非常好了,最后我们准备签协议了。后来那个实控人跟我说,咱不签补充协议了,因为我们是君子协议,这是我第一次碰到要签协议的时候,要来一个君子协定,这件事对我来说是很难忘的。很多时候有的人想法比较奇怪,我感觉还得把所有的东西得提前沟通好,要不所有的工作全白谈。

  孙军平:但是我想问一下广博总,他为什么会提出这种要求?这背后有没有其它深层次的原因?

  李广博:他应该是对自己业务的未来发展不够自信。

  孙军平:那么基于这个层面我们再往回推一下,他为什么不自信?是不是之前给我们的一些数据不真实,或者是这些信息的匹配程度不高?

  李广博:数据方面我们当时是核实过的,因为所有的数据包括它一些未来的发展情况,我不可能百分之百的核实,我的目标就是我能核实到60%-70%我感觉就可以
了。

  孙军平:对,所以这个就是我们在现场尽调环节中特别要注重的一个问题,我们所获取信息的真假问题,因为我们只有基于真正有效的信息作出的决策才是有效的,只有你先判断出信息的真假,你才能够判断出信息的好坏,在这个基础之上你做出的决策才是有逻辑的。

一句话总结尽职调查现场

虎哥:听到各位非常精彩的分享,我想请四位伙伴对现场尽职调查,用一句话来提炼和总结,你想说什么?

  陈峰:提问要走心。

  李广博:多听多看多思考。

  郑兆:冷静谨慎看待所有的事情。

  孙军平:信息要真实,要全面。

  虎哥:尽职调查第二个环节,本期在现场的工作告一段落,有请大家继续欣赏第三期---不同阶段的企业尽职调查又有何不同。

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  《虎成论金》是中国财经视频领域唯一一档由金融集团公司创始人亲自创作的节目。该节目以“让中国人更懂金融”为核心使命,致力于向社会大众普及金融知识,用微视频和生动的语言,把生冷的金融概念和复杂的投资逻辑转化为通俗易懂的故事。自2015年12月开播以来,通过持续的高质量原创思想观点输出,在各互联网媒体平台累计播放超过1亿次,已成为中国金融业最具影响力的财经视频节目之一。

主讲人:张虎成

张虎成,优选金融集团创始人;中国金融业最具影响力的财经视频节目《虎成论金》主讲人;新华社2014中国经济人物。